LETTER OF INDEMNITY

Letter of Indemnityとは

Letter of Indemnity（LOI／補償状）とは、B/L訂正、通常の書類手続から外れる貨物引渡し、リマーク付き貨物に対するClean B/L発行依頼などの場面で、依頼者が後日発生する損害、請求、費用を補償することを約束する書面です。

LOIは単なる依頼書ではありません。

運送人、船会社、NVOCC、フォワーダーなどに対し、通常の手続から外れる対応を求める代わりに、依頼者が補償責任を引き受ける書面として使われます。

実務では、B/Lの記載訂正、Original B/L未着時の貨物引渡し、B/L記載港と異なる場所での貨物引渡し、B/L記載と貨物状態に差がある場合の対応などで問題になります。

ただし、LOIを差し入れれば必ず相手方が対応してくれるわけではありません。

依頼内容によっては、銀行保証、銀行カウンターサイン、社内承認、P&I Club、船会社、NVOCC、フォワーダーの確認が必要になることがあります。

この記事で扱う範囲

この記事では、国際物流実務で使われるLetter of Indemnityの基本的な意味と、主な使用場面を整理します。

特に、次の場面を中心に扱います。

• B/L訂正のためのLOI
• Clean B/L発行依頼とLOI
• Original B/L未提示での貨物引渡しとLOI
• B/L記載港と異なる場所での貨物引渡しとLOI
• 銀行保証付きLOI、銀行カウンターサイン付きLOI
• P&I ClubとLOIの関係
• LOIを受け取る側の判断基準
• 実務で問題になりやすいケース

本記事は、LOIの総論記事です。

B/L訂正、荷受人変更、Original B/L未着、D/O交換、貨物引渡し、Clean B/L、Claused B/L、Letter of Indemnityの英文ひな形など、個別テーマの詳細は、それぞれの実務記事で整理する領域です。

本記事では、それらの個別実務に共通する「LOIとは何か」「どの場面で使われるか」「LOIでリスクが消えるわけではない」という基本構造を説明します。

LOIの基本的な考え方

LOIの基本は、通常であれば相手方が応じにくい対応を依頼する代わりに、依頼者がその結果発生する損害や請求を補償するという考え方です。

たとえば、Original B/Lなしで貨物を引き渡す場合、本来の正当なB/L所持人に対する誤引渡しリスクが発生します。

このとき、LOIを差し入れることで、依頼者は「その対応によって運送人側に損害や請求が発生した場合には補償する」と約束します。

しかし、LOIはリスクを消す書類ではありません。

LOIは、後日損害が発生した場合に、依頼者へ補償請求するための書類です。

したがって、LOIを受け取る側は、依頼者の信用力、補償能力、署名権限、銀行保証の要否、P&I Clubのカバー、社内承認の有無を確認する必要があります。

LOIが使われる主な場面

LOIは、通常の運送書類処理から外れる対応を求める場面で使われます。

使用場面	依頼内容	主なリスク	実務上の注意点
B/L訂正	荷送人、荷受人、Notify Party、貨物明細、運賃条件などの訂正	第三者権利侵害、書類不一致、誤記載による請求	事実と一致する訂正か確認する
Clean B/L発行依頼	外観異常やリマークがある貨物についてClean B/L発行を求める	不実記載、銀行決済トラブル、買主との紛争	貨物状態と書類内容が食い違わないか確認する
Original B/L未提示での貨物引渡し	B/L原本なしで貨物を引き渡す	誤引渡し、正当所持人からの請求、P&Iカバー問題	銀行保証付きLOIが必要になることが多い
B/L記載港と異なる場所での引渡し	B/L上の揚港・引渡場所と異なる場所で貨物を渡す	契約違反、運送人責任、追加費用、保険上の問題	船会社、P&I Club、銀行保証の確認が必要
書類未着時の緊急対応	銀行経由書類やクーリエ未着のため、代替書類で処理を求める	権利者確認不足、誤引渡し、後日請求	Sea WaybillやSurrender B/Lとの違いを確認する

LOIが必要になる場面は、相手方が通常の手続から外れた対応を求められている場面です。

そのため、LOIを差し入れる側も受け取る側も、単に書式を埋めるのではなく、どのリスクを誰が負うのかを確認する必要があります。

B/L訂正のためのLOI

B/L発行後に、荷送人名、荷受人名、Notify Party、貨物明細、マーク、数量、運賃条件などの訂正が必要になることがあります。

この場合、船会社、NVOCC、フォワーダーは、訂正内容が事実に合っているか、関係者の承認があるか、訂正により第三者へ不利益が生じないかを確認します。

訂正内容によっては、依頼者にLOIの差入れを求めることがあります。

これは、訂正により後日クレームや費用負担が生じた場合に、依頼者が補償することを明確にするためです。

ただし、事実と異なる訂正や、権利関係に影響する訂正は、LOIがあっても認められないことがあります。

訂正内容	LOIで対応しやすいか	注意点
Notify Partyの表記修正	比較的対応しやすい	関係者の同意と表記確認が必要
住所・連絡先の軽微な訂正	対応しやすい場合がある	貨物の同一性に影響しないか確認する
Consignee変更	慎重な確認が必要	権利関係、Original B/Lの所在、銀行関与を確認する
貨物数量・品名の訂正	慎重な確認が必要	実貨物、通関書類、インボイスとの整合性が必要
事実と異なる内容への変更	原則として対応すべきでない	LOIがあっても不実記載の問題は消えない

Clean B/L発行依頼とLOI

貨物や梱包に外観上の異常がある場合、本来はB/Lにリマークが記載されることがあります。

たとえば、カートン潰れ、濡損跡、梱包破損、数量不足、シール異常などが確認された場合、運送人はClaused B/Lやリマーク付きB/Lを発行することがあります。

このような状態で、荷主や輸出者がClean B/Lの発行を求め、LOIを差し入れることがあります。

しかし、外観上の異常があるにもかかわらずClean B/Lを発行することは、銀行決済、買主への説明、運送人責任、保険対応に重大な問題を生じさせることがあります。

特に信用状取引では、Clean B/Lが求められることが多いため、リマークを消す目的でLOIを使うことは極めて慎重に扱う必要があります。

貨物状態と異なる書類を作成することは、紛争や不正な書類作成と評価されるおそれがあります。

状態	本来の対応	LOIで注意すべき点
外装に明らかな破損がある	リマーク付きB/Lを検討する	Clean B/L発行は慎重に判断する
濡損跡がある	濡損リマーク、写真、検査記録を残す	後日の貨物保険・運送人責任に影響する
数量不足の疑いがある	数量確認、リマーク、関係者確認を行う	書類上だけ数量を合わせる対応は危険
L/CでClean B/Lが要求されている	実貨物状態と書類条件を確認する	銀行決済のためだけにリマークを消すべきではない

損傷や外観異常がある場合、いつ、どこで、誰が、どの状態を確認したかが重要になります。

LOIの問題は、B/L発行時のリマーク判断、損害通知、貨物保険、運送人責任とつながるため、写真、検査記録、荷役記録、受渡記録を残すことが重要です。

Original B/L未提示での貨物引渡しとLOI

Original B/Lを使用する取引では、通常、貨物引渡しにはB/L原本の提示が必要です。

しかし、貨物が揚地に到着しているにもかかわらず、B/L原本が銀行経由やクーリエ輸送中で未着の場合、荷受人側からLOIを差し入れて貨物引渡しを求めることがあります。

この対応は、誤引渡しのリスクを伴います。

後日、B/L原本の正当所持人が別に現れた場合、運送人は重大な責任を負う可能性があります。

Original B/Lを提示せずに貨物を引き渡す場合、LOIを受け取っていても、運送人側のリスクが消えるわけではありません。

LOIはリスクを消す書類ではなく、依頼者へ補償請求するための書類です。

そのため、船会社やP&I Clubは、Original B/Lなしの貨物引渡しについて、銀行保証付きLOIや所定書式の使用を求めることがあります。

B/L記載港と異なる場所での貨物引渡しとLOI

B/Lに記載された揚港や引渡場所とは異なる港、場所、ターミナルで貨物引渡しを求められることがあります。

この場合、運送契約上の引渡場所と実際の引渡場所が異なるため、運送人責任、追加費用、税関手続、保険、P&Iカバーに影響する可能性があります。

特に、B/L記載港と異なる場所での引渡しに加えて、Original B/L未提示での引渡しを求められる場合は、リスクがさらに大きくなります。

このような場面では、単なる会社署名のLOIではなく、銀行カウンターサイン付きLOIや、国際P&Iグループが推奨する書式の使用を求められることがあります。

依頼者は、追加運賃、港費用、保管料、デマレージ、税関手続、第三者請求、運送人責任を含めて、補償範囲を確認する必要があります。

LOIに記載される主な内容

LOIには、通常、次のような事項を記載します。

記載項目	内容	確認ポイント
宛先	船会社、運送人、NVOCC、フォワーダーなど	誰に対する補償状かを明確にする
依頼者名	Shipper、Consignee、Charterer、荷主など	補償責任を負う主体を確認する
対象船舶・航海	本船名、Voyage No.	対象輸送を特定する
B/L番号	対象となるB/L番号	別のB/Lと混同しないようにする
貨物明細	品名、数量、コンテナ番号、シール番号など	対象貨物を明確にする
依頼内容	B/L訂正、Clean B/L発行、B/Lなし引渡しなど	通常手続から外れる内容を具体的に書く
補償範囲	損害、請求、費用、責任、弁護士費用など	どこまで補償するかを確認する
第三者請求への対応	第三者からの請求を防御・補償する内容	B/L正当所持人や買主からの請求を想定する
費用負担	保管料、デマレージ、追加運賃、弁護士費用など	費用項目を広く確認する
銀行保証・カウンターサイン	銀行が保証または連帯して署名するか	依頼者単独の信用で足りるか確認する
署名権限	署名者名、肩書、会社代表権限	署名者に補償状を差し入れる権限があるか確認する
日付	LOI差入日	依頼時点と対応時点を記録する

相手方所定の書式を求められることも多く、自社書式だけで対応できるとは限りません。

特に、Original B/Lなしの貨物引渡しやB/L記載港と異なる場所での引渡しでは、国際P&Iグループ推奨書式や、船会社・P&I Club指定書式を確認することがあります。

LOIの文言例と英文ひな形の位置づけ

LOIの文言は、対象となる依頼内容によって変わります。

実務では、相手方所定のLOI書式、P&I Club推奨書式、銀行保証付き書式、自社の社内承認済み書式を使用することがあります。

参考として、LOIで使われる考え方は次のように整理できます。

文言の方向性	意味	注意点
依頼行為の明示	何をしてほしいのかを具体的に記載する	B/L訂正、B/Lなし引渡し、異港引渡しなどを曖昧にしない
補償約束	依頼行為により発生する損害・請求・費用を補償する	補償範囲が広いため、社内承認が必要になる
第三者請求への対応	第三者からの請求に対し、防御・補償する	B/L正当所持人、買主、銀行、保険者からの請求を想定する
費用負担	弁護士費用、保管料、デマレージ、罰金、追加費用を負担する	費用項目が広くなる場合がある
銀行カウンターサイン	銀行がLOIに署名し、依頼者の補償能力を補強する	銀行の審査・手数料・与信枠が必要になる

Letter of Indemnityの英文ひな形を使う場合でも、ひな形をそのまま流用するのではなく、依頼内容、補償範囲、署名権限、銀行保証の要否を確認します。

LOIは法的責任を伴う書類であるため、重要案件では、船会社、P&I Club、銀行、弁護士、保険会社へ確認することが望まれます。

銀行保証・カウンターサインが必要になる場合

LOIの内容やリスクが大きい場合、船会社や運送人は単なる会社署名のLOIではなく、銀行保証付きLOIや銀行のカウンターサインを求めることがあります。

特に、次のような場面では、銀行保証やカウンターサインが求められやすくなります。

• Original B/Lなしで貨物を引き渡す場合
• B/L記載港と異なる場所で貨物を引き渡す場合
• Original B/Lなし、かつB/L記載港と異なる場所で貨物を引き渡す場合
• 貨物価額が大きい場合
• 依頼者の信用力が不十分な場合
• 船会社やP&I Clubが所定書式を求める場合
• 後日、B/L正当所持人からの請求が想定される場合

銀行保証付きLOIでは、銀行が依頼者の補償義務に一定範囲で関与します。

ただし、銀行が署名すればすべて安全になるわけではありません。保証範囲、金額、期間、準拠法、署名者、銀行の信用力を確認する必要があります。

P&I ClubとLOIの関係

LOIは、P&I Clubとの関係でも重要です。

船会社や運送人がOriginal B/Lなしで貨物を引き渡した場合や、B/L記載港と異なる場所で貨物を引き渡した場合、P&I保険のカバーに問題が生じることがあります。

そのため、P&I Clubは、LOIの受け取りを推奨する場面がある一方で、LOIを受け取ったからといってP&Iカバーが自動的に維持されるわけではないことにも注意が必要です。

実務では、次の点を確認します。

確認事項	実務上の意味
P&I Clubの所定書式があるか	船会社が指定書式以外を受け付けない場合がある
銀行カウンターサインが必要か	貨物価額や誤引渡しリスクが大きい場合に問題になる
P&Iカバーから外れるリスクがあるか	LOIがあっても保険でカバーされない場合がある
誤引渡し請求が発生した場合の対応	LOIに基づき依頼者へ補償請求する可能性がある
船会社・P&I Clubの承認が必要か	現場判断だけで貨物を引き渡さない

LOIは、P&I保険の代わりになる書類ではありません。

LOIは、P&Iカバーに問題が生じ得る高リスク対応について、依頼者側から補償を取るための書類として理解する必要があります。

LOIを受け取る側の判断基準

船会社、NVOCC、フォワーダー、倉庫業者、通関業者がLOIを受け取る場合、書面があるだけで対応してよいわけではありません。

LOIを受け取る側は、次の点を確認します。

確認項目	確認内容	判断の方向性
依頼内容の適法性	依頼内容が法令や運送契約に反しないか	違法・不実な依頼はLOIがあっても受けない
事実関係	実貨物、書類、B/L、D/O、輸送記録が一致しているか	事実と異なる書類作成は避ける
権利関係	Original B/Lの所在、荷受人、銀行、買主、担保権者を確認する	正当所持人への誤引渡しリスクを確認する
依頼者の信用力	依頼者が補償責任を履行できるか	信用力不足なら銀行保証を検討する
署名権限	署名者が会社を代表してLOIを差し入れる権限を持つか	担当者印だけでは不十分な場合がある
銀行保証の要否	貨物価額、誤引渡しリスク、依頼者信用を確認する	高リスク案件では銀行カウンターサインを求める
P&I Club・船会社方針	所定書式、承認、カバー上の問題を確認する	現場判断だけで対応しない
社内承認	営業、業務、法務、保険、管理部門の承認を確認する	高リスク対応は社内承認を必須にする

LOIを受け取る側にとって重要なのは、書類をもらったかどうかではなく、そのLOIが実際に補償として機能するかどうかです。

補償責任と遡求の考え方

LOIの補償責任は、貿易決済におけるWith Recourseの考え方と似た面があります。

With Recourseでは、銀行がいったん資金化しても、輸入者が支払わない場合に輸出者へリスクが戻ることがあります。

LOIでも、運送人や船会社が依頼者の求めに応じて通常手続から外れた対応をした後、第三者請求や費用が発生した場合に、依頼者へ補償請求する構造になります。

つまり、LOIは「リスクをなくす書類」ではなく、「いったん対応した後に、発生した損害を依頼者へ戻すための書類」です。

このため、依頼者の信用力、銀行保証、署名権限、補償範囲が重要になります。

実務で問題になりやすいケース

B/L訂正をLOIで依頼したが、事実と異なる内容だったケース

荷主がLOIを差し入れ、B/Lの貨物明細や荷受人名を訂正するよう依頼したものの、実貨物や売買契約と一致しない内容だったケースです。

LOIがあっても、事実と異なるB/L訂正を行うべきではありません。

船会社、NVOCC、フォワーダーは、インボイス、パッキングリスト、Booking、Shipping Instruction、Original B/Lの所在、関係者承認を確認します。

外観異常がある貨物についてClean B/Lを求められるケース

カートン潰れ、濡損跡、梱包破損などがある貨物について、輸出者がLOIを差し入れてClean B/Lの発行を求めるケースです。

この場合、L/C決済や買主への説明を意識してリマークを消したいという事情があることがあります。

しかし、貨物状態と異なるClean B/Lを発行すると、後日、銀行、買主、保険会社、運送人との間で重大な紛争になる可能性があります。

Original B/L未着を理由に貨物引渡しを求められるケース

貨物は揚地に到着しているものの、Original B/Lが銀行経由またはクーリエ輸送中で未着のため、荷受人がLOIで貨物引渡しを求めるケースです。

この場合、誤引渡しリスクが極めて重要です。

後日、Original B/Lの正当所持人が現れた場合、運送人側が責任追及を受ける可能性があります。

銀行保証付きLOI、P&I Club書式、船会社承認、荷主・銀行・Consigneeの確認が必要になることがあります。

B/L記載港と異なる港で引渡しを求められるケース

B/LにはA港揚げと記載されているにもかかわらず、依頼者がB港での貨物引渡しを求めるケースです。

この場合、運送契約、追加費用、税関手続、P&Iカバー、船会社の運航判断が関係します。

Original B/L未提示も同時に求められる場合は、銀行カウンターサイン付きLOIを求められることがあります。

LOIの署名者に権限がないケース

LOIに会社名と担当者署名があるものの、その担当者に会社を代表して補償責任を負う権限がないケースです。

後日、補償請求をしても、会社側が「その担当者に署名権限はなかった」と争う可能性があります。

LOIでは、署名者の肩書、会社代表権限、社内承認、銀行カウンターサインの有無を確認します。

LOIを受け取ったが依頼者に補償能力がないケース

LOIを差し入れた依頼者が、後日発生した損害や請求を補償できないケースです。

LOIは、依頼者が補償能力を持っていて初めて実効性があります。

貨物価額が大きい場合、依頼者の信用力が不明な場合、海外会社が依頼者の場合は、銀行保証や親会社保証を検討します。

LOIがあるためP&I保険で当然カバーされると誤解するケース

Original B/Lなしの貨物引渡しについてLOIを取得していたため、P&I保険でも当然カバーされると誤解するケースです。

LOIはP&I保険の代替ではありません。

むしろ、通常手続から外れる対応によりP&Iカバーに問題が生じる可能性があるため、P&I Clubや船会社の方針を事前に確認する必要があります。

実務上のポイント

LOIを使う場合は、次の点を確認します。

• LOIは単なる依頼書ではなく、補償責任を伴う書面であること
• B/L訂正では、訂正内容が事実に合っているかを確認すること
• Clean B/L発行依頼では、貨物状態と書類内容が食い違わないかを確認すること
• Original B/L未提示での貨物引渡しは、誤引渡しリスクが大きい対応であること
• B/L記載港と異なる場所での引渡しでは、運送契約、追加費用、P&Iカバーを確認すること
• 相手方所定のLOI書式を求められることがあること
• リスクが大きい場合、銀行保証やカウンターサインが必要になること
• LOIを差し入れても、相手方が必ず対応するとは限らないこと
• LOIを受け取る側も、依頼者の信用力や補償能力を確認すること
• P&I Clubや船会社の承認が必要な場面では、現場判断だけで対応しないこと

注意点

LOIを利用する場合、次の点に注意します。

• 事実と異なるB/L訂正をLOIで依頼しないこと
• 外観異常がある貨物について、安易にClean B/L発行を求めないこと
• Original B/Lなしの貨物引渡しは、誤引渡しリスクを十分に確認すること
• B/L記載港と異なる場所での引渡しは、契約・保険・費用に影響すること
• LOIの補償範囲が広すぎないか確認すること
• 署名者に会社を代表してLOIを差し入れる権限があるか確認すること
• L/C取引では、B/Lの記載が銀行審査や代金回収に影響するため特に注意すること
• LOIを受け取る側も、依頼者の信用力や銀行保証の要否を確認すること
• LOIがあっても、P&Iカバーや運送人責任の問題が消えるわけではないこと
• 重要案件では、船会社、P&I Club、銀行、弁護士、保険会社へ確認すること

まとめ

• Letter of Indemnity（LOI）は、B/L訂正、Clean B/L発行依頼、Original B/L未提示での貨物引渡しなどで使われる補償状
• LOIは単なる依頼書ではなく、依頼者が後日発生する損害・請求・費用を補償することを約束する書面
• B/L訂正では、訂正内容が事実と一致しているか、関係者の承認があるかを確認する必要
• Clean B/L発行依頼では、貨物状態と書類内容が食い違わないかを慎重に確認する必要
• Original B/Lなしの貨物引渡しは、誤引渡しリスクが大きく、LOIがあってもリスクが消えるわけではない構造
• B/L記載港と異なる場所での引渡しでは、運送契約、追加費用、P&Iカバー、銀行保証が問題になる場合
• LOIには、対象B/L、貨物、依頼内容、補償範囲、第三者請求対応、費用負担、署名権限を明確に記載する必要
• 高リスク案件では、銀行保証付きLOIや銀行カウンターサイン付きLOIを求められることがある
• P&I ClubはLOI書式や対応方針に関与することがあるが、LOIはP&I保険の代替ではない
• LOIを差し入れる側・受け取る側の双方が、事実関係、補償範囲、署名権限、信用力、保険上の影響を確認することが重要